Répertoire No. 3691/26  

L-BAIL-624/25

 

Audience publique du 23 octobre 2026

 

 

Le tribunal de paix de et à Luxembourg, arrondissement judiciaire de Luxembourg, siégeant en matière de bail à loyer, a rendu le jugement qui suit

 

dans la cause

 

e n t r e

 

 

PERSONNE1.), demeurant à L-ADRESSE1.)

 

partie demanderesse

 

représentée par la société JBCV & PARTNERS SARL, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1917 LUXEMBOURG, 9, rue Large, inscrite sur la liste V de l’Ordre des Avocats du Barreau de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B211295, représentée aux fins de la présente procédure par Maître Giulia JAEGER, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg

 

comparant à l’audience par Maître Clara DANNEL, avocate à la Cour, en remplacement de Maître Giulia JAEGER, avocate à la Cour, les deux demeurant à Luxembourg 

 

 

e t

 

 

la société SOCIETE1.) SARL, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), représentée par ses gérants actuellement en fonctions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.)

 

partie défenderesse

 

représentée par la société en commandite simple KLEYR GRASSO, établie à L-2361 STRASSEN, 7, rue des Primeurs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B220509, inscrite sur la liste V du Tableau de l’Ordre des Avocats du Barreau de Luxembourg, représentée par son gérant, la société à responsabilité limitée KLEYR GRASSO GP SARL, établie à la même adresse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B220442, représentée aux fins de la présente procédure par Maître François COLLOT, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à la même adresse

 

comparant à l’audience par Maître Liza CURTEANU, avocate à la Cour, en remplacement de Maître François COLLOT, avocat à la Cour, les deux demeurant à Luxembourg

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F a i t s

 

 

L’affaire fut introduite par requête – annexée au présent jugement – déposée au greffe de la Justice de paix de Luxembourg en date du 1er juillet 2025.

 

Sur convocations émanant du greffe, l’affaire fut appelée à l’audience publique du 8 septembre 2025.

 

Lors de la prédite audience, la société en commandite simple KLEYR GRASSO se présenta pour la société SOCIETE1.) SARL et l’affaire fut fixée aux fins de plaidoiries à l’audience du 18 décembre 2025, puis refixée aux 26 février  et 23 avril 2026 et ensuite remise au 23 septembre 2026.

 

Lors de la dernière audience à laquelle l’affaire fut utilement retenue, Maître Clara DANNEL, en remplacement de Maître Giulia JAEGER, et Maître Liza CURTEANU, en remplacement de Maître François COLLOT, furent entendues en leurs moyens et conclusions.

 

Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour, à laquelle le prononcé avait été remis,

 

l e      j u g e m e n t      q u i      s u i t :

 

Par requête déposée le 1er juillet 2026, PERSONNE1.) a fait convoquer la  société SOCIETE1.) SARL à comparaître devant le tribunal de paix de Luxembourg, siégeant en matière de bail à loyer, aux fins de s’entendre condamner au paiement du montant de 32.272,50.-EUR à titre d’arriérés de loyers pour la période de juin 2022 au 15 février 2023, avec les intérêts légaux à compter des échéances respectives, sinon des mises en demeure, sinon de la demande en justice, ainsi qu’à la majoration du taux d’intérêt de trois points à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la signification du jugement. Elle sollicite encore la condamnation de la société défenderesse au remboursement de ses frais et honoraires d’avocat évalués à 5.000.-EUR, à une indemnité de procédure de 2.000.-EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile ainsi qu’aux frais et dépens de l’instance. Elle conclut enfin à l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

 

À l’appui de sa demande, la partie requérante expose qu’en vertu d’un contrat de bail commercial conclu en date du 24 février 2020 avec effet au 1er septembre 2020, elle a donné en location à la société SOCIETE1.) SARL une surface de bureaux située à L-ADRESSE3.) moyennant un loyer mensuel de 3.802,50.-EUR TTC.

 

Elle fait valoir que la société défenderesse a cessé de régler les loyers à partir du mois de juin 2022 et qu’aucun paiement ne serait intervenu jusqu’à la libération des lieux en date du 15 février 2023.

 

La partie requérante indique avoir rappelé à plusieurs reprises à la société défenderesse son obligation de paiement, notamment par différents courriers recommandés adressés entre janvier et juin 2025, sans qu’aucun règlement n’ait été effectué.

 

Elle ajoute que, par courrier du 24 avril 2025, la société défenderesse a soutenu qu’il aurait été entendu lors de la reprise de la société que le bail ne serait pas repris. La partie requérante conteste cette affirmation en faisant valoir qu’aucun accord écrit en ce sens n’a été conclu entre parties.

Elle soutient dès lors que la société défenderesse reste redevable d’un montant total de 32.272,50.-EUR à titre d’arriérés e loyers pour la période comprise entre juin 2022 et le 15 février 2023.

 

À l’audience des plaidoiries, la requérante a fait valoir que la cession des parts sociales détenues par le requérant au sein de la société défenderesse au profit de la société SOCIETE2.) SA,  n’avait entraîné aucune modification du contrat de bail. En réponse aux arguments de la défenderesse, elle a soutenu que le contrat de cession de parts sociales et le contrat de bail portant sur le siège social de la société constituaient deux conventions distinctes.

 

Quant aux attestations testimoniales produites par la défenderesse, la requérante a plaidé qu’il ne saurait être prouvé par voie d’attestations testimoniales contre un écrit lorsque la valeur du litige excède 2.500.-EUR. Il n’existerait par ailleurs aucune preuve d’une résiliation du contrat de bail en bonne et due forme. En outre, les deux auteurs des attestations testimoniales seraient des employés de la défenderesse. L’attestation de d’PERSONNE2.) ne préciserait pas davantage que son auteur travaille pour la requérante. Il s’y ajouterait qu’il ne ressortirait pas de ces attestations, de manière non équivoque, qu’aucun loyer ne serait dû pendant la période de préavis.

 

La partie défenderesse a, pour sa part, fait valoir en premier lieu que le requérant, qui était à l’époque également gérant de la société défenderesse, aurait conclu un contrat de bail avec sa propre société. Or, selon les statuts de cette dernière, il n’aurait pas été habilité à conclure seul ledit contrat, la signature conjointe des deux gérants étant nécessaire afin de valablement l’engager.

 

Elle a encore soutenu qu’PERSONNE3.) [gérante de SOCIETE2.)] était à l’époque en couple avec PERSONNE1.) et qu’il existait entre les parties un accord selon lequel le contrat de bail ne serait pas repris. L’acquisition de la société aurait porté principalement sur l’enseigne commerciale et non sur les locaux situés à ADRESSE4.). Ces éléments seraient d’ailleurs confirmés par les attestations testimoniales versées en cause.

 

Par ailleurs, le siège social aurait été transféré, ainsi que cela ressortirait de la publication effectuée au RCS en date du 6 janvier 2023. Les lieux n’auraient en outre jamais été effectivement occupés et les clés n’auraient pas été remises.

 

La défenderesse fait encore valoir qu’elle n’était pas au courant que quatre loyers n’avaient pas été réglés avant la cession des parts sociales. Il y aurait eu une renonciation aux loyers convenue entre PERSONNE1.) et PERSONNE3.). Toutefois, en raison de leur relation intime, cette dernière se serait trouvée dans l’impossibilité morale de se constituer une preuve écrite.

 

Finalement, elle a encore conclu au rejet de la demande en remboursement des frais d’avocat, tout comme celle tendant à l’octroi d’une indemnité de procédure.

 

Appréciation

 

La demande ayant été introduite dans les délai et forme de la loi est à déclarer recevable en la forme.

 

Quant à la validité du contrat de bail

 

Il incombe à chaque partie de prouver, conformément à la loi, les faits nécessaires au succès de sa prétention. Dans le même sens, l’article 1315 du Code civil dispose que « celui qui réclame l’exécution d’une obligation, doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré, doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »

 

En l’espèce, il appartient à PERSONNE1.), qui se prévaut d’un contrat de bail conclu avec la société SOCIETE1.) SARL, de rapporter la preuve que cet acte est opposable à celle-ci.

 

En matière commerciale, la preuve est libre.

 

Suivant l’article 710-15 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales :

« (1) Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à la décision des associés. Sous réserve de l’application de l’alinéa 4, les statuts peuvent toutefois prévoir qu’en cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment un collège.

 

[…]

 

Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société dans les actes ou en justice, soit seuls, soit conjointement. Cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues au titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

 

[…]

 

(5) La société est liée par les actes accomplis par les gérants, par le gérant ayant qualité pour la représenter conformément au paragraphe 1er, alinéa 4, ou par le délégué à la gestion journalière même si ces actes excèdent l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. […] ».

 

Il en découle que seuls les gérants habilités conformément aux dispositions légales et statutaires engagent valablement la société.

 

En l’espèce, la société SOCIETE1.) SARL conteste la validité du contrat de bail invoqué par PERSONNE1.) au motif que celui-ci n’aurait pas été signé conformément aux règles de représentation prévues par ses statuts. PERSONNE1.) soutient pour sa part que, même à admettre une irrégularité lors de la conclusion du contrat, celui-ci aurait par la suite été ratifié par la la société SOCIETE1.) SARL.

 

Il résulte des statuts de la société SOCIETE1.) SARL publiés au registre de commerce et des sociétés que celle-ci n’est valablement engagée que par la signature conjointe de deux gérants. Le contrat de bail invoqué par le demandeur ayant été signé par un seul gérant, il y a lieu de retenir que la défenderesse n’a pas été valablement engagée lors de la conclusion du contrat.

 

Concernant toutefois une éventuelle ratification par la société SOCIETE1.) SARL, conformément à l’article 1998, alinéa 2 du Code civil, le mandant n’est en principe tenu de ce qui a pu être fait au-delà des pouvoirs donnés au mandataire que pour autant qu’il l’a ratifié expressément ou tacitement.

 

On s’accorde à reconnaître que la ratification du mandant valide non seulement les actes accomplis par le mandataire au-delà des limites de son mandat, mais aussi ceux que ce dernier a accomplis sans mandat ou en vertu d’un mandat nul. En effet, le mandataire qui excède les limites de son mandat n’a pas plus de pouvoir que celui qui agit sans mandat ou en vertu d’un mandat nul ; dans les deux cas, celui qui a agi n’a que la qualité d’un gérant d’affaires et tous les actes d’un gérant d’affaires peuvent être ratifiés par le géré, voire le « mandant » (Jurisclasseur, articles 1991 à 2002, fasc.2, v. mandat, fasc. G., n° 45).

 

Il appartient à celui qui entend lier le prétendu mandant, malgré l’absence de mandat, de prouver la ratification de l’acte par ledit mandant. Deux conditions doivent être réunies pour que la ratification soit valable : la connaissance par le mandant de l’acte conclu par le mandataire en dehors de ses pouvoirs, et la volonté certaine du mandant de fournir a posteriori son consentement à l’acte passé par le mandataire.

 

En l’espèce, il est constant que les locaux faisant l’objet du bail litigieux ont constitué le siège social de la défenderesse. Il est encore constant que la la société SOCIETE1.) SARL a occupé les lieux durant plusieurs années pour les besoins de son activité.

 

Ces circonstances établissent à suffisance que la société SOCIETE1.) SARL, et surtout ses gérants en fonction, avaient connaissance de l’existence du contrat de bail litigieux. En maintenant son siège social à l’adresse des lieux loués, en occupant ceux-ci et en bénéficiant de l’exécution du contrat pendant plusieurs années, elle a manifesté de manière non équivoque sa volonté d’en accepter les effets.

 

Il y a dès lors lieu de retenir que, si la société SOCIETE1.) SARL n’a pas été valablement engagée lors de la signature du contrat de bail faute de respect des règles statutaires de représentation, elle a néanmoins ratifié tacitement cet acte par son comportement ultérieur, de sorte que le contrat lui est opposable.

 

Quant à la résiliation du contrat de bail lors de la cession des parts sociales

 

La partie défenderesse soutient qu’il aurait été convenu, lors de la cession des parts sociales de la société locataire, que le contrat de bail ne serait pas repris par les acquéreurs desdites parts, de sorte qu’elle ne serait redevable d’aucun loyer postérieurement à cette opération. Elle fait valoir qu’un tel accord n’aurait pas été consigné par écrit en raison de l’impossibilité morale de se procurer un écrit, dès lors que l’une des acquéreurs des parts sociales aurait été à l’époque la concubine du bailleur-gérant PERSONNE1.).

 

Il convient toutefois de rappeler qu’aux termes de l’article 1348 du Code civil, l’exigence d’une preuve littérale reçoit exception lorsqu’une partie s’est trouvée dans l’impossibilité matérielle ou morale de se procurer un écrit. L’impossibilité morale doit s’entendre des circonstances dans lesquelles une partie n’a pas pu se procurer une preuve écrite en raison des relations existant entre les parties ou de certains usages. Cette exception n’est cependant admise qu’à condition que celui qui l’invoque rapporte au préalable la preuve de l’impossibilité morale alléguée.

 

La jurisprudence retient encore que l’impossibilité morale de se procurer un écrit ne peut être admise que dans des circonstances exceptionnelles. Le seul fait du concubinage ne suffit pas à caractériser une telle impossibilité. Celle-ci ne peut être retenue qu’en présence de circonstances particulières révélant une confiance telle entre les intéressés qu’elle aurait fait obstacle à l’établissement d’un écrit constatant leur accord.

 

Or, en l’espèce, la partie défenderesse ne produit aucun élément permettant au tribunal d’apprécier la nature, l’intensité ou la durée de la relation de concubinage invoquée entre le bailleur-gérant et l’une des acquéreurs des parts sociales. À défaut de telles précisions, le tribunal n’est pas en mesure de retenir l’existence de circonstances exceptionnelles susceptibles de caractériser une impossibilité morale de se procurer un écrit.

 

Il convient par ailleurs de relever que la cession des parts sociales a donné lieu à la conclusion d’un contrat entre les parties concernées. Rien ne permet dès lors de considérer qu’il leur aurait été impossible d’y intégrer une stipulation relative à la résiliation du bail ou à la non-reprise de celui-ci. Cette considération s’impose d’autant plus que les parts sociales ont été acquises par deux personnes par l’intermédiaire de la société SOCIETE2.), et non par la seule personne d’PERSONNE3.), dont le concubinage avec le bailleur-gérant est allégué, de sorte que l’exception tirée d’une prétendue impossibilité morale de se procurer un écrit n’est, en tout état de cause, pas établie.

 

Dans ces conditions, la partie défenderesse ne rapporte pas la preuve de l’accord verbal dont elle se prévaut quant à la résiliation ou à la non-reprise du contrat de bail. Son moyen laisse dès lors d’être fondé.

 

Pour être complet, il convient encore de relever que la cession des parts sociales de PERSONNE1.) au profit d’PERSONNE3.) et PERSONNE4.) n’a en rien modifié les termes du contrat de bail, lequel n’est au demeurant pas mentionné dans la convention de cession.

 

Il y a dès lors lieu de retenir que le contrat de bail n’a jamais été résilié et que les loyers sont, en principe, dus jusqu’au 15 février 2023, date à laquelle les parties s’accordent à reconnaître que les lieux ont été libérés.

 

Quant à la dispense de loyers pendant le délai de préavis

 

La partie défenderesse fait encore valoir qu’elle aurait été dispensée de quatre mois de loyers pendant la durée de préavis négocié entre parties afin de chercher un nouveau locataire.

 

La partie défenderesse verse aux débats deux attestations testimoniales émanant d’PERSONNE2.) et d’PERSONNE5.).

 

Aux termes de l’article 402 du Nouveau Code de procédure civile, l’attestation testimoniale doit comporter un certain nombre de mentions relatives à l’identité de son auteur ainsi qu’aux liens pouvant exister avec les parties. Les formalités prescrites par cette disposition ne sont toutefois pas édictées à peine de nullité, le juge conservant le pouvoir d’apprécier si une attestation qui ne satisfait pas en tous points aux exigences légales présente néanmoins des garanties suffisantes pour emporter sa conviction.

 

En l’espèce, l’attestation établie par PERSONNE2.) ne mentionne pas les liens existants entre son auteur et la partie défenderesse. Par ailleurs, il ressort de son contenu que son auteur fait référence à « mes patrons », de sorte qu’il apparaît vraisemblable qu’elle se trouve dans un lien de subordination à l’égard de la partie défenderesse. Or, à défaut de toute indication à ce sujet et compte tenu de cette omission, le tribunal considère que cette attestation ne présente pas des garanties suffisantes pour être prise en considération.

 

Quant à l’attestation établie par PERSONNE5.), celle-ci remplit les conditions de forme prévues par la loi. Le seul fait que son auteur soit employée de la partie défenderesse ne permet pas de l’écarter. En effet, conformément aux articles 401 et 405 du Nouveau Code de procédure civile, chacun peut être entendu comme témoin, à l’exception des personnes frappées d’une incapacité de témoigner en justice, la seule existence d’un lien de subordination n’étant pas suffisante pour exclure un témoignage.

 

Il appartient cependant au tribunal d’apprécier la valeur probante de cette attestation.

 

Aux termes de son attestation testimoniale, PERSONNE5.) déclare notamment qu’« il a toujours été clair que le commerce de PERSONNE1.) à ADRESSE4.) ne serait pas repris », que « PERSONNE1.)  venait régulièrement au bureau et je l’ai entendu dire à ma collègue PERSONNE2.) qu’elle avait 4 mois pour trouver un locataire, à défaut la société devrait lui payer le loyer à partir de février et jusqu’à la relocation » et qu’elle a « réalisé qu’on aurait donc pas de loyer à verser pour le commerce. »

 

Force est cependant de constater que ces déclarations reposent essentiellement sur des propos que le témoin affirme avoir entendus. Elles ne font état d’aucun accord ferme conclu entre les parties portant sur une dispense de paiement des loyers. En outre, l’affirmation suivant laquelle il n’y aurait pas eu de loyer à verser pendant cette période résulte surtout d’une interprétation personnelle du témoin et non de la relation d’un fait précis dont elle aurait directement eu connaissance, l’attestation étant vague à ce sujet.

 

Dans ces conditions, cette attestation ne permet pas d’établir à suffisance de droit qu’un accord serait intervenu entre les parties aux termes duquel la société défenderesse aurait bénéficié d’une dispense de paiement des loyers pendant une période de quatre mois.

 

L’existence d’une telle dispense n’est dès lors pas rapportée.

 

Quant aux arriérés de loyers

 

Au vu des développements qui précèdent et dès lors que le montant des loyers réclamés n’est pas contesté en tant que tel par la société défenderesse, il y a lieu de faire droit à la demande de la partie requérante.

 

La société défenderesse est partant à condamner au paiement du montant de 32.272,50.-EUR à titre d’arriérés de loyers pour la période comprise entre juin 2022 et le 15 février 2023, avec les intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 29 avril 2025 jusqu’à solde.

 

Le requérant demande encore à ce que le taux de l’intérêt légal soit majoré de trois points à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la notification du jugement.

 

Conformément aux articles 15 et 15-1 de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard, la majoration du taux de l’intérêt légal est de droit.

 

Quant aux frais d’avocats

 

Quant aux frais d’avocat exposés par la partie requérante, il convient de rappeler que le tribunal, saisi en vertu des dispositions de l’article 3-3° du Nouveau Code de procédure civile, est compétent pour connaître de la demande tendant à la répétition des frais et honoraires d’avocat en vue de la récupération de créances nées du contrat de bail, pour présenter un lien direct avec l’exécution du contrat de bail et constituer une demande accessoire aux demandes principales (cf. Cass., 22 avril 2021, n° 66/2021, n° CAS-2020-00075 du registre).

 

Les frais non compris dans les dépens, donc également les honoraires d’avocat, constituent un préjudice réparable et peuvent être remboursés sur base de la responsabilité pour faute des articles 1382 et 1383 du Code civil (cf. Cour, 20 novembre 2014, n° 39462 du rôle).

 

Néanmoins, à défaut de produire la moindre pièce justifiant les frais d’avocat exposés pour la défense de ses intérêts dans le cadre du présent litige, PERSONNE1.) est à débouter de ce chef de sa demande.

 

Quant aux accessoires

 

La partie requérante sollicite l’allocation d’une indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile.

 

L’application de cette disposition relève du pouvoir discrétionnaire du juge.

 

En l’espèce, la partie requérante restant en défaut d’établir l’iniquité requise par la loi, sa demande est à rejeter.

 

PERSONNE1.) demande finalement à ce que le jugement à intervenir soit assorti de l’exécution provisoire.

 

Aux termes de l’article 115 du Nouveau Code de procédure civile, « l’exécution provisoire, sans caution, sera ordonnée même d’office en justice de paix, s’il y a titre authentique, promesse reconnue ou condamnation précédente par jugement dont il n’y ait point appel. Dans tous les autres cas, l’exécution provisoire pourra être ordonnée avec ou sans caution. »

 

La faculté d’ordonner l’exécution provisoire, hors les cas où elle est obligatoire, n’est pas laissée à la discrétion du juge, mais elle est subordonnée à la constatation de l’urgence ou du péril en la demeure.

 

En l’espèce, il n’existe pas de motif justifiant la demande en exécution provisoire de sorte qu’elle est à rejeter.

 

En application de l’article 238 du Nouveau Code de procédure civile, il convient encore de condamner la société SOCIETE1.) SARL aux frais et dépens de l’instance.

 

P a r      c e s      m o t i f s

 

 

le tribunal de paix de et à Luxembourg, siégeant en matière de bail à loyer, statuant contradictoirement à l’égard de toutes les parties et en premier ressort,

 

se déclare compétent pour connaître de la demande ;

 

reçoit la demande en la forme ;

 

déclare la demande fondée ;

 

condamne la société SOCIETE1.) SARL à payer à PERSONNE1.) le montant de 32.272,50.-EUR du chef d’arriérés de loyers pour la période comprise entre le mois de juin 2022 et le 15 février 2023, avec les intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 29 avril 2025 jusqu’à solde ;

 

ordonne que le taux d’intérêt légal sera augmenté de trois points à l’expiration du 3e mois qui suit la notification du présent jugement ;

 

rejette la demande de PERSONNE1.) en allocation d’une indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile ;

 

déclare la demande de PERSONNE1.) en obtention d’une indemnisation pour frais d’avocat non fondée et en déboute ;

 

rejette la demande en exécution provisoire du présent jugement ;

 

condamne la société SOCIETE1.) SARL aux frais et dépens de l’instance.

 

 

Ainsi fait, jugé et prononcé en audience publique par Nous, Frédéric GRUHLKE, juge de paix à Luxembourg, assisté de la greffière Martine SCHMIT, avec laquelle Nous avons signé le présent jugement, le tout, date qu’en tête.