Jugement commercial 2026TALCH06/00121

Audience publique extraordinaire du lundi, vingt-trois février deux mille vingt-six.

Liquidation n° L-15071/26

Composition:

Nadège ANEN, vice-présidente ;
Alix KAYSER, premier juge ;
Julie CORREIA, juge ;
Claude FEIT, greffière.

Entre :

Monsieur le Procureur d'Etat près le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Cité Judiciaire, Luxembourg,

demandeur en dissolution et en liquidation de la société anonyme SOCIETE1.) SA, aux termes d’une requête datée du 8 décembre 2025,

comparant par Madame Anne LAMBÉ, substitut principal du Procureur d’Etat,

et :

la société anonyme SOCIETE1.) SA, établie et ayant son siège social à
L-ADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.),

défenderesse aux fins de la prédite requête,

initialement comparant par Monsieur PERSONNE1.), né le DATE1.) à ADRESSE2.) (Italie), demeurant à Luxembourg, muni d’une procuration spéciale, actuellement défaillante,

en présence de :

la Commission de Surveillance du Secteur Financier, établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon,

intervenant en tant qu’amicus curiae,

comparant par Monsieur Rémi DELON, demeurant professionnellement à Luxembourg.

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FAITS :

Par requête datée du 8 décembre 2025, ci-après annexée, Monsieur le Procureur d’Etat a demandé la dissolution et la liquidation de la société défenderesse :

L'affaire fut utilement retenue à l'audience publique du 8 janvier 2026 devant la sixième chambre, siégeant en matière commerciale, lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit :

Le représentant du Ministère Public donna lecture de la requête ci-avant reproduite et exposa ses moyens.

Madame Ewa BAGINSKA et Monsieur Rémi DELON, représentants de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, intervenant en tant qu’amicus curiae, furent entendus en leurs observations.

Monsieur PERSONNE1.) fut entendu en ses explications.

Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et fixa le prononcé à l’audience publique du
15 janvier 2026.

En date du 13 janvier 2026, le tribunal ordonna la rupture du délibéré afin de permettre à Maître Philippe THIEBAUD de remettre son rapport du commissaire de surveillance et refixa l’affaire à l’audience publique du 22 janvier 2026.

L’affaire fut utilement retenue lors de l’audience publique du 5 février 2026, lors de laquelle le représentant du Ministère Public et le représentant de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, intervenant en tant qu’amicus curiae, réexposèrent leurs moyens.

Sur ce, le tribunal prit l'affaire en délibéré et rendit à l'audience publique de ce jour le

jugement qui suit :

Par requête datée au 8 décembre 2025, ci-avant annexée, Monsieur le Procureur d’Etat a demandé à voir prononcer la dissolution et ordonner la liquidation de la société anonyme SOCIETE1.) SA (ci-après « SOCIETE1.) »).

Le Ministère Public expose à l’appui de sa requête qu’il a été saisi par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (ci-après la « CSSF ») en application de l’article 10 (3) de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (ci-après la « Loi modifiée du 12 juillet 2013 ») d’une demande en dissolution et liquidation de SOCIETE1.) dans la mesure où cette dernière a fait l’objet, le
29 juillet 2025, d’une décision de retrait de la liste officielle des gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, conformément aux dispositions de l’article 10 (1) c) et e) de la Loi modifiée du 12 juillet 2013, et, en raison de l’absence d’autonomie du statut de société de gestion relevant de l’article 125-2 de la loi modifiée du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, d’une décision de retrait de la liste officielle des sociétés de gestion (ci-après le « Retrait » ou la « Décision ») et qu’aucun recours contre de Retrait n’a été introduit auprès du Tribunal Administratif.

SOCIETE1.) ne s’oppose pas à la liquidation.

La demande du Ministère Public est basée, conformément à la requête lui adressée par la CSSF, sur l’article 10 (3) de la Loi modifiée du 12 juillet 2013 qui prévoit en son paragraphe (3), que « le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale prononce sur la demande du procureur d’Etat, agissant d’office ou à la requête de la CSSF, la dissolution et la liquidation des gestionnaires, dont l’inscription sur la liste mentionnée à l’article 7,  paragraphe 1er aura été définitivement refusée ou retirée ».

Il est constant en cause que la Loi modifiée du 12 juillet 2013 est applicable à SOCIETE1.), que la Décision a été régulièrement notifiée à celle-ci en date du 29 juillet 2025, qui en a accusé réception en date du 12 août 2025 et qu’aucun recours contre la Décision n’a été introduit auprès du Tribunal Administratif endéans le délai imparti.

Le tribunal relève par ailleurs que le Retrait était assorti d’une prise d’effet décalée dans le temps de trois mois à compter de sa réception, soit le 12 août 2025, et a donc pris effet le 13 novembre 2025. Tel que relevé ci-dessus, la Décision n’ayant fait l’objet d’aucun recours, elle est par conséquent devenue définitive.

Il y a dès lors lieu de prononcer la dissolution et d’ordonner la liquidation judiciaire de SOCIETE1.), en application de l’article 10 (3) de la Loi modifiée du 12 juillet 2013, et de nommer un juge-commissaire, ainsi qu’un liquidateur.

Liquidateur

Le tribunal choisit librement le liquidateur, en veillant à ce que la personne choisie présente les garanties d’honorabilité et de qualification professionnelle requises pour la gestion de la liquidation.

Par ordonnance n°2025TALCH02/01509 du 24 octobre 2025, Maître Philippe THIEBAUD a été désigné commissaire de surveillance de SOCIETE1.) sur base de l’article 10 (2) de la Loi modifiée du 12 juillet 2013.

Conformément à cet article, le présent jugement de mise en liquidation met fin aux fonctions du commissaire de surveillance.

Le tribunal note qu’aucune disposition ne fait obstacle à la désignation du commissaire de surveillance en tant que liquidateur judiciaire.

La nomination de Maître Philippe THIEBAUD en tant que liquidateur a pour avantage qu’il s’est déjà familiarisé avec le dossier, ce qui permet un gain de temps et de frais.

Le tribunal retient dès lors qu’il est dans l’intérêt d’un bon et prompt déroulement des opérations de liquidation de nommer liquidateur Maître Philippe THIEBAUD.

Conformément à l’article 10 (4) de la Loi modifiée du 12 juillet 2013, le liquidateur peut intenter et soutenir toutes actions pour le gestionnaire, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs du gestionnaire et en faire le réemploi, créer ou endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Il peut aliéner les immeubles du gestionnaire par adjudication publique. Il peut, en outre, mais seulement avec l’autorisation du tribunal, hypothéquer ses biens, les donner en gage et aliéner ses immeubles, de gré à gré.

Aux termes de l’article 10 (5) de la même loi, à partir du jugement de liquidation, toutes actions mobilières ou immobilières, toutes voies d’exécution sur les meubles ou immeubles ne pourront être suivies, intentées ou exercées que contre le liquidateur. Le jugement de mise en liquidation arrête toutes saisies à la requête des créanciers chirographaires et non privilégiés sur les meubles et immeubles.

Il en découle que la société en liquidation perd l’administration de tous ses biens, laquelle est confiée au liquidateur qui agit au profit tant du gestionnaire que des créanciers qu’il représente et qui bénéficie des pouvoirs les plus étendus en vue de la réalisation de sa mission.

En l’occurrence, ses pouvoirs s'exerceront tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, alors que la règle de l'unité et de l’universalité de la liquidation judiciaire d’une société ayant son siège social au Luxembourg, étend en principe ses effets à tous les biens mobiliers et immobiliers de la société en liquidation, quand bien même ces biens sont situés à l’étranger.

Le liquidateur pourra, dans la mesure qu’il jugera nécessaire, avoir recours aux services de tous mandataires, agents ou collaborateurs en vue notamment de conserver et tenir les livres, registres et archives de SOCIETE1.), respectivement de conserver et réaliser les avoirs, et prendre toutes mesures qui lui paraîtront dans l’intérêt de la liquidation.

Les dépenses faites à cette fin par le liquidateur ainsi que ses frais et honoraires seront à charge de la société en liquidation et considérés comme frais d'administration à prélever sur l'actif de la liquidation avant toute distribution de deniers, sous réserve de l’application de l’article 10 (8) de la loi modifiée du 12 juillet 2013.

Il y a également lieu d’arrêter le cours des intérêts, à l’égard de la masse, à compter du 23 février 2026, jour de l’ouverture de la liquidation.

Production de créances

Aux termes de l’article 10 (6) de la Loi modifiée du 12 juillet 2013, après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le liquidateur distribue aux créanciers les sommes ou valeurs qui leur reviennent.

Les créanciers de SOCIETE1.) devront déposer leurs déclarations de créance au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, pour le 23 août 2026 au plus tard, sous peine de forclusion.

La déclaration, la vérification, l’admission et la contestation des créances se feront selon les règles applicables en matière de faillite, sauf modification du mode de liquidation par jugement ultérieur, conformément à l’article 10 (3) de la Loi modifiée du 12 juillet 2013.

Conversion des créances libellées dans une monnaie autre que l’euro

Les créances libellées dans une monnaie autre que l’euro seront converties dans cette devise au cours de change du jour du présent jugement de liquidation tel qu’il est publié par la Banque centrale européenne et le paiement de toutes les créances admises se fera en euro.

Pour le surplus, il y a lieu, en application de l’article 10 (3), 2e paragraphe, de la Loi modifiée du 12 juillet 2013, de déclarer applicables les règles régissant la faillite, sous réserve des modalités dérogatoires détaillées ci-avant, respectivement de celles prévues par l’article 10 de la Loi modifiée du 12 juillet 2013, et sous réserve des modifications au mode de liquidation à opérer le cas échéant par décision ultérieure.

En application de l’article 10 (3), 3e paragraphe, de la Loi modifiée du 12 juillet 2013, le présent jugement est exécutoire par provision.

Publication

L’article 10 (7) de la Loi modifiée du 12 juillet 2013 prévoit que « les décisions judiciaires prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation d’un gestionnaire sont publiées au Recueil électronique des sociétés et associations et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois, désignés par le tribunal. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs ».

Il convient d’ordonner la publication du présent jugement, par extrait, et à la diligence du liquidateur au Recueil électronique des sociétés et associations et dans les journaux « Luxemburger Wort » et « Financial Times ».

Par   ces   motifs :

le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, le Ministère Public et les représentants de la Commission de Surveillance du Secteur Financier entendus en leurs explications et conclusions,

reçoit la demande ;

la dit fondée ;

déclare dissoute la société anonyme SOCIETE1.) SA, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.) ;

en ordonne la liquidation ;

dit qu’il est mis fin aux fonctions du commissaire de surveillance nommé par ordonnance n° 2025TALCH02/01509 du 24 octobre 2025 ;

nomme juge-commissaire Madame Julie CORREIA, juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Philippe THIEBAUD, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg ;

dit que le liquidateur représente tant la société que ses créanciers et qu’il est doté des pouvoirs les plus étendus en vue de la réalisation de sa mission qu’il exercera tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ;

déclare applicables les dispositions légales détaillées au présent jugement ainsi que celles régissant la faillite, sous réserve des modalités dérogatoires prévues par l’article 10 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ;

dit que le cours des intérêts est arrêté au 23 février 2026 ;

ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, la déclaration du montant de leurs créances pour le 23 août 2026 au plus tard, sous peine de forclusion ;

fixe jour, heure et lieu pour la première vérification des créances au 15 mai 2026 à
9.30 heures en l’auditoire du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire, 7, rue du St. Esprit, 1er étage, salle CO.1.02 ;

dit que les créances libellées dans une monnaie autre que l’euro seront converties dans cette devise au cours de change du jour du jugement de liquidation tel qu’il est publié par la Banque centrale européenne et le paiement de toutes les créances admises se fera en euro ;

ordonne que les scellés seront apposés au siège social de la société et partout ailleurs où besoin en sera, à moins que l'inventaire ne puisse être terminé en un seul jour, auquel cas il y sera procédé sans apposition préalable ;

ordonne la publication du présent jugement par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations ainsi que dans les journaux « Luxemburger Wort » et « Financial Times » ;

dit que le présent jugement est exécutoire par provision ;

met les frais à charge de la société anonyme SOCIETE1.) SA, sinon en cas d’absence ou d’insuffisance d’actif, à charge du Trésor.