Jugement commercial 2026TALCH06/00432

Audience publique du jeudi, neuf juillet deux mille vingt-six.

Numéro de rôle TAL-2026-04420    Liquidation n°NUMERO1.)

Composition:

Nadège ANEN, vice-présidente ;
Alix KAYSER, premier juge ;

Jean-Marc ASSA, juge-délégué ;

Claude ROSENFELD, greffier.

Entre :

la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, établie et ayant son siège social à
L-ADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), représentée par son liquidateur actuellement en fonctions sinon par son représentant légal actuellement en fonctions, déclarée dissoute et en liquidation judiciaire par jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, en date du 7 mai 2026,

élisant domicile en l’étude d’AKD Luxembourg SARL, établie et ayant son siège social à
L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 208725, représentée aux fins de la présente procédure par Maître Eric PERRU, avocat à la Cour, assisté de Maître Stéphane de WATAZZI, avocat à la Cour, demeurant tous les deux à Luxembourg,

demanderesse par opposition, comparant par Maître Eric PERRU, avocat à la Cour susdit,

et :

1) Monsieur le Procureur d’Etat près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, ayant ses bureaux à L-2080 Luxembourg, Bâtiment PL, Cité Judiciaire, Plateau du St. Esprit,

défendeur sur opposition, comparant par Madame Sonia ZENITI, substitut,

2) Maître Anne DEVIN-KESSLER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, préqualifiée,

défenderesse sur opposition, comparant en personne.

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FAITS :

Par exploit de l’huissier de justice Laura GEIGER de Luxembourg, en date du
19 mai 2026, la demanderesse par opposition a fait donner assignation aux défendeurs sur opposition à comparaître le vendredi, 5 juin 2026 à 9.00 heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, chambre de vacation, Cité Judiciaire, Plateau du Saint-Esprit, Bâtiment CO, 1er étage, salle CO.1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit exploit d’huissier ci-après reproduit :

L’affaire fut inscrite sous le numéro TAL-2026-04420 du rôle pour l’audience publique du
5 juin 2026 devant la deuxième chambre, siégeant en matière commerciale et remise à celle du 9 juin 2026 devant la sixième chambre, siégeant en matière commerciale.

L’affaire fut utilement retenue lors de l’audience publique du 25 juin 2026, audience lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit :

Maître Eric PERRU donna lecture de l’acte d’opposition et exposa ses moyens.

Maître Anne DEVIN-KESSLER, prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, répliqua et exposa ses moyens.

Le représentant du Ministère Public fut entendu en ses conclusions.

Madame le juge-commissaire Alix KAYSER fit son rapport oral au tribunal.

Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le

jugement   qui   suit :

Revu le jugement du 7 mai 2026, rendu par le tribunal de ce siège, statuant sur une requête de Monsieur le Procureur d’Etat datée du 17 mars 2026 et par défaut à l’égard de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL (ci-après « SOCIETE1.) »), ayant déclaré dissoute cette société et en ayant ordonné la liquidation.

Par acte d’huissier du 19 mai 2026, SOCIETE1.) a assigné Monsieur le Procureur d’Etat et Maître Anne DEVIN-KESSELER, en sa qualité de liquidateur de la liquidation de SOCIETE1.), à comparaître devant le tribunal de ce siège aux fins de voir « rétracter », sinon annuler le jugement du 7 mai 2026 et de le rapporter.

Elle demande encore au tribunal d’ordonner la publication des extraits de la décision à intervenir dans le Journal Officel et les journaux Luxemburger Wort et Tageblatt.

SOCIETE1.) demande en outre à voir déclarer le présent jugement commun aux défenderesses et à le voir assortir du bénéfice de l’exécution provisoire.

A l’appui de sa demande, SOCIETE1.) expose que les comptes annuels pour l’exercice 2024 ont entretemps été publiés au Registre de Commerce et des Sociétés (ci-après le « RCS »).

Elle indique en outre que son siège social est établi à L-ADRESSE1.). Elle renvoie aux pièces versées dont il ressortirait qu’elle s’est conformée à la nécessité de pouvoir être touchée par toute correspondance devant lui parvenir.

SOCIETE1.) conclut que les conditions ayant justifié sa liquidation judiciaire ne sont partant plus données.

Elle précise enfin que les frais d’administration de la liquidation ainsi que les honoraires du liquidateur ont été réglés.

Le liquidateur ne s’oppose pas au rabattement de la liquidation, au vu des régularisations intervenues.

Le Ministère Public ne s’oppose pas non plus au rabattement de la liquidation, la situation de SOCIETE1.) ayant été régularisée.

L’opposition est recevable pour avoir été interjetée dans les formes et délais de la loi.

Au fond, l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoit que le tribunal a la faculté de prononcer la dissolution et d’ordonner la mise en liquidation d’une société qui a contrevenu gravement aux dispositions du droit pénal, du droit des sociétés ou du droit d’établissement, en appréciant, au cas par cas, si les contraventions constatées justifient une dissolution de la société, et si la dissolution constitue un moyen efficace au sens du texte de loi.

Il ne ressort pas des éléments du dossier que SOCIETE1.) exercerait une activité illégale ou répréhensible au Luxembourg ou à l’étranger et qu’elle serait une société « coquille-vide » dépourvue d’activité et d’organes sociaux. Il y a, dès lors, lieu d’apprécier si les contraventions au droit des sociétés constatées justifient une sanction aussi finale que la dissolution de l’être social et si la dissolution constitue un moyen efficace pour remédier à la situation actuelle.

Dans sa requête datée du 17 mars 2026, Monsieur le Procureur d’Etat avait reproché à SOCIETE1.) le défaut de siège social régulier, ainsi que l’absence de dépôt de bilans et comptes de profits et pertes au RCS depuis le 31 décembre 2023.

Il ressort des éléments du dossier, et notamment de la photo de la boîte aux lettres, de la confirmation par son domiciliataire, ainsi que du contrat de sous-location produit aux débats, que SOCIETE1.) est établie à L-ADRESSE1.).

Il résulte également du dossier que les comptes sociaux de l’exercice 2024 ont été déposés au RCS.

Au demeurant, il découle de la preuve de paiement fournie par SOCIETE1.) que les frais d’administration de la liquidation ainsi que les honoraires du liquidateur ont été réglés.

Le Ministère Public ne s’étant pas opposé au rabattement de la liquidation et compte tenu des circonstances particulières de l’espèce, il y a lieu de retenir que les contraventions au droit des sociétés constatées ne justifient pas que la dissolution de SOCIETE1.) soit maintenue.

Il y a, dès lors, lieu de rapporter le jugement de mise en liquidation du 7 mai 2026.

Le jugement rendu sur opposition vaut à l’égard de tous. En l’absence de texte légal prévoyant sa publication, il n’y a pas lieu de l’ordonner (voir Novelles, Droit. com., T. IV, n° 1238).

Il n’y a pas lieu de faire droit à la demande de voir déclarer le présent jugement commun au Ministère Public et au liquidateur, ces derniers n’ayant pas la qualité de tiers dans la présente instance, mais de parties à celle-ci.

Les frais et dépens de l’instance restent à charge de SOCIETE1.), étant donné que c’est par ses négligences que la procédure de liquidation judiciaire a été déclenchée.

 

Par   ces   motifs :

le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, après avoir entendu le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions et sur rapport du juge-commissaire,

reçoit l’opposition ;

la déclare fondée ;

dit que le jugement du 7 mai 2026 ayant prononcé la dissolution de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL est rapporté et à tenir comme nul et non avenu, ainsi que tous les actes qui ont accompagné et suivi ce jugement et qui en ont été la conséquence ;

dit que les fonctions du liquidateur et du juge-commissaire cessent immédiatement ; 

remet la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL au même état qu’avant le prédit jugement du 7 mai 2026 ;

dit qu’il n’y a pas lieu d’ordonner la publication du présent jugement ;

dit qu’il n’y a pas lieu de déclarer le présent jugement commun au Ministère Public et à Maître Anne DEVIN-KESSELER, en sa qualité de liquidateur de la liquidation de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL ;

condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL aux frais et dépens de l’instance ;

ordonne l’exécution provisoire sans caution du présent jugement.